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新证券法明年3月起施行 全面推行注册制
来源:财界网 2019-12-30 11:22:54

2019年12月28日,第十三届全国人大常委会第十五次会议审议通过了修订后的《中华人民共和国证券法》。新证券法将于2020年3月1日起施行。证监会表示,将认真学习、贯彻新证券法,全面理解和掌握新证券法规定的有关制度和措施,加快制定、修改完善配套规章制度,完善证券市场基础制度,严格执行好法律修改后的各项规定,不断提高监管执法工作水平,充分发挥新证券法在推进市场改革、维护市场秩序、强化市场功能、保障投资者合法权益等方面的积极作用。

本次证券法修订,系统总结了多年来我国证券市场改革发展、监管执法、风险防控的实践经验,在深入分析证券市场运行规律和发展阶段性特点的基础上,作出了一系列新的制度改革完善:

一是全面推行证券发行注册制度。在总结上海证券交易所设立科创板并试点注册制的经验基础上,新证券法贯彻落实十八届三中全会关于注册制改革的有关要求和十九届四中全会完善资本市场基础制度要求,按照全面推行注册制的基本定位,对证券发行制度进行了系统的修改完善,充分体现了注册制改革的决心与方向。同时,考虑到注册制改革是一个渐进的过程,新证券法也授权国务院对证券发行注册制的具体范围、实施步骤进行规定,为有关板块和证券品种分步实施注册制留出了必要的法律空间。

二是显著提高证券违法违规成本。新证券法大幅提高对证券违法行为的处罚力度。如对于欺诈发行行为,从原来最高可处募集资金百分之五的罚款,提高至募集资金的一倍;对于上市公司信息披露违法行为,从原来最高可处以六十万元罚款,提高至一千万元;对于发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事虚假陈述行为,或者隐瞒相关事项导致虚假陈述的,规定最高可处以一千万元罚款等。同时,新证券法对证券违法民事赔偿责任也进行了完善。如规定了发行人等不履行公开承诺的民事赔偿责任,明确了发行人的控股股东、实际控制人在欺诈发行、信息披露违法中的过错推定、连带赔偿责任等。

三是完善投资者保护制度。新证券法设专章规定投资者保护制度,作出了许多颇有亮点的安排。包括区分普通投资者和专业投资者,有针对性地作出投资者权益保护安排;建立上市公司股东权利代为行使征集制度;规定债券持有人会议和债券受托管理人制度;建立普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度;完善上市公司现金分红制度。尤其值得关注的是,为适应证券发行注册制改革的需要,新证券法探索了适应我国国情的证券民事诉讼制度,规定投资者保护机构可以作为诉讼代表人,按照“明示退出”“默示加入”的诉讼原则,依法为受害投资者提起民事损害赔偿诉讼。

四是进一步强化信息披露要求。新证券法设专章规定信息披露制度,系统完善了信息披露制度。包括扩大信息披露义务人的范围;完善信息披露的内容;强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息;规范信息披露义务人的自愿披露行为;明确上市公司收购人应当披露增持股份的资金来源;确立发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺的信息披露制度等。

五是完善证券交易制度。优化有关上市条件和退市情形的规定;完善有关内幕交易、操纵市场、利用未公开信息的法律禁止性规定;强化证券交易实名制要求,任何单位和个人不得违反规定,出借证券账户或者借用他人证券账户从事证券交易;完善上市公司股东减持制度;规定证券交易停复牌制度和程序化交易制度;完善证券交易所防控市场风险、维护交易秩序的手段措施等。

六是落实“放管服”要求取消相关行政许可。包括取消证券公司董事、监事、高级管理人员任职资格核准;调整会计师事务所等证券服务机构从事证券业务的监管方式,将资格审批改为备案;将协议收购下的要约收购义务豁免由经证监会免除,调整为按照证监会的规定免除发出要约等。

七是压实中介机构市场“看门人”法律职责。规定证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易;明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任;提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度,由原来最高可处以业务收入五倍的罚款,提高到十倍,情节严重的,并处暂停或者禁止从事证券服务业务等。

八是建立健全多层次资本市场体系。将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场等三个层次;规定证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所可以依法设立不同的市场层次;明确非公开发行的证券,可以在上述证券交易场所转让;授权国务院制定有关全国性证券交易场所、区域性股权市场的管理办法等。

九是强化监管执法和风险防控。明确了证监会依法监测并防范、处置证券市场风险的职责;延长了证监会在执法中对违法资金、证券的冻结、查封期限;规定了证监会为防范市场风险、维护市场秩序采取监管措施的制度;增加了行政和解制度,证券市场诚信档案制度;完善了证券市场禁入制度,规定被市场禁入的主体,在一定期限内不得从事证券交易等。

十是扩大证券法的适用范围。将存托凭证明确规定为法定证券;将资产支持证券和资产管理产品写入证券法,授权国务院按照证券法的原则规定资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法。同时,考虑到证券领域跨境监管的现实需要,明确在我国境外的证券发行和交易活动,扰乱我国境内市场秩序,损害境内投资者合法权益的,依照证券法追究法律责任等。

此外,此次证券法修订还对上市公司收购制度、证券公司业务管理制度、证券登记结算制度、跨境监管协作制度等作了完善。

全面推行注册制超市场预期

值得注意的是,新修订的证券法明确全面推行注册制。将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求,改为“具有持续经营能力”。同时,大幅度简化公司债券的发行条件,取消发行审核委员会制度。

有分析人士指出,市场之前预期科创板实行注册制之后,注册制或只在创业板进行推广,然而证券法明确要求全面推行注册制,也就是说主板未来也将实行注册制。但是投资者也别太担忧,注册制的全面推行是一个缓慢、递进的过程。

证监会法律部主任程合红表示,按照中央有关加快推进创业板改革试点注册制的要求,正在抓紧研究推进创业板改革。按照这次法律的授权,证监会将充分考虑市场实际,特别是要把握好证券发行、证券注册、市场承受能力有机统一衔接,按照国务院的统一部署,分步、稳妥推进。

垃圾股将逐渐沦落为“仙股”

注册制会对市场带来哪些影响?分析人士指出,就短期看,对垃圾股将带来冲击。如果创业板实行注册制,创业板存量上市公司的壳价值将大打折扣,虽然新规允许创业板借壳上市,但是既然能通过IPO快速上市,谁还愿意花钱去买壳呢。另外,随着上市门槛的降低,更多优质公司能够有机会通过注册制上市,良币驱逐劣币,那些存量垃圾股将无人问津,逐渐沦为“仙股”。

大量新股入市增厚券商业绩

东吴证券认为,新证券法短期将引起高价股和壳资源股的股价波动,长期将引导资金集中于基本面稳健的优质标的,同时大量新股将进入市场将增厚券商业绩,此外,注册制的全面推行将推动券商转型“综合金融服务”,对券商的定价、研究能力提出更高要求,龙头优势相对突出。证券行业处于一个非常明显的变革的时代,头部券商的龙头优势会更加明显,政策红利不断释放,对券商的估值构成明显催化,建议关注:最受益行业集中度提升券商龙头中信证券;科技金融领先同业的华泰证券;财富管理转型快速的中金公司。

中信证券非银团队认为,此次证券法的修订对证券行业发展将起到扶优限劣的效果。修订后的证券法加大了中介机构违规处罚力度,例如将券商在产品销售、保荐和承销环节的违规处罚上限提高数倍,对于主要责任人的处罚提高数十倍;明确上市公司欺诈发行,或因其他重大违法行为给投资者造成损失的,券商需承担先行赔付责任等。这些新规将增加券商违规经营成本,缺乏风控合规能力的券商将受到抑制。

全面推行分步实施注册制

激发资本市场活力与效率

1、精简优化证券发行条件。将发行股票应当“具有持续盈利能力”的要求,改为“具有持续经营能力”,同时,按照注册制改革精神,大幅度简化公司债券的发行条件。

2、调整证券发行程序。在规定国务院证券监督管理机构依照法定条件负责证券发行申请注册的基础上,取消发行审核委员会制度,明确按照国务院和国务院证券监督管理机构的规定,证券交易所等可以审核公开发行证券申请,并授权国务院规定证券公开发行注册的具体办法。

3、强化证券发行中的信息披露。增加规定:发行人报送的证券发行申请文件,应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,内容应当真实、准确、完整。

4、为实践中注册制的分步实施留出制度空间。增加规定:证券发行注册制的具体范围、实施步骤,由国务院规定。

市场定价将由股票自身价值决定

对于注册制的全面推行对于资本市场的影响,复旦大学金融研究院教授、博士生导师张宗新认为,全面推行注册制可以说是近10年来资本市场最重要的改革,而上个10年最重要的改革是股权分置改革。

在张宗新看来,从科创板开始,注册制改革已经拉开了序幕,而全面推行注册制不是单纯地增加市场供给,更重要的是,它将对资本市场产生系统性的影响。未来,整个资本市场的治理环境、法治环境、资源配置效率、投资者行为、定价机制等各方面都将发生改变。

“核准制时代,在股票供给有限的背景下,市场定价更多地由股票的供求关系来决定,而在注册制时代,市场定价将更多地由股票自身的价值来决定。”张宗新表示,从长远看,注册制将优化资源配置效率,并实现市场功能的优化,例如从海外成熟市场来看,市场会青睐那些真正有价值的企业。

有助于提升A股整体的投资价值

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示,在推行注册制后,A股市场在变得更包容的同时,有望形成“大进大出”的格局,有助于提升A股整体的投资价值。

对于A股的注册制,西藏琳琅投资总经理王琳认为,市场的扩容很大可能会加大加快,股票供给会增加。长期看,股票的价格更多的是受公司的质地和价值所决定,不会因为实施审核制还是注册制而改变,中国资本市场的发展,最终还是由中国经济的基本面和上市公司质量来决定。

有投资者表示,注册制和不注册制不关键,关键是每周发多少新股,如果发行量大就是利空。估计周一基本上会低开,跌下去多少不判断,但是好股还是好股,有大资金介入的股还是会抗跌,后期还会涨,如果拿的前景向好的个股,下跌是增加持仓的好机会,长期持有不用怕。

值得注意的是,这次新证券法没有退市方面的内容,那么在全面推行注册制后,退市公司的数量是否大幅增加,这是需要关注的地方。

股民须抛弃盲目炒新股投资习惯

有专业人士分析到,注册制最核心的是市场化发行节奏和市场化定价,注册制使得公司IPO发行变得容易,且速度加快,这带来两大直接影响:一是市场规模不断扩大,这使得市场缺血将长期存在,过去那样鸡犬升天的所谓大牛市一去不复返了;二是垃圾公司的壳资源变得毫无价值,因为一家好公司都可以以较低成本快速上市,根本不需要付出巨大的财务成本去借壳上市。新证券法对资本市场会带来深刻的变化,对股民来说就是必须抛弃过去那种盲目炒新股、炒垃圾股、炒概念题材的投资习惯,认真研究上市公司的基本面,同时还要关注哪些板块在底部开始起来明显有资金关照。绝大多数不具备相关专业知识,盲目投机、总盼望在一夜暴富的股民亏损是必然的。

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责任编辑: 安智慧 IF108

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