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央企混改大消息来了!探索多种中长期激励方式
来源:财界网 2019-11-11 11:13:26

国务院国资委近日印发《中央企业混合所有制改革操作指引》(简称《操作指引》)。这是国资委积极稳妥有序推进央企混合所有制改革的又一重要举措。

分析人士认为,《操作指引》的出台,为中央企业开展混合所有制改革提供了系统的操作指南,有利于中央企业规范混合所有制改革工作流程,深化混合所有制改革内涵。

总体来说,《操作指引》重点聚焦在四个方面。

一是规范混合所有制改革操作流程。《操作指引》明确,中央企业混合所有制改革一般应履行可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公资本投资者、推进企业运营机制改革等基本流程,对每个流程包括的主要工作内容、涉及的相关规定、应遵循的基本原则和重点关注问题进行了较为详细的说明。

二是通过市场化方式开展与非公资本的合作。《操作指引》明确,中央企业“混资本”环节要充分发挥市场机制的决定性作用,在产权市场、股票市场等平台公开、公平、公正进行。对“混资本”过程中的资产审计评估、通过产权市场实施混改、通过股票市场实施混改的相关规定、工作程序、重点关注事项等进行了说明。

三是推动混改企业转变运营机制。《操作指引》明确转变企业运营机制的主要内容包括:完善公司法人治理结构和管控方式、深化三项制度改革、灵活用好多种激励约束机制和加强党的建设等方面,并就相关工作的重点内容、有关规定和指导原则进行了详细说明。

四是对企业混改的相关支持政策进行梳理。《操作指引》着重对混合所有制改革相关的财税支持政策、土地处置政策进行了说明。此外,还对混合所有制改革涉及的法律法规和规范性文件进行了整理,将涉及的49个现行有效且公开印发的法律法规作为附件列出,供企业在推进混合所有制改革工作中参考。

值得注意的是,《操作指引》专门为“通过股票市场实施混合所有制改革”明确规则,涵盖了发行证券、上市公司股份转让、国有股东与上市公司资产重组等多种混改实施路径。

其中,通过发行证券形式实施混合所有制改革的,可以采取首发上市(IPO)、国有股东以所持上市公司股票发行可交换公司债券、上市公司发行股份购买非国有股东所持股权、增发和发行可转换公司债券等方式。《操作指引》还提出,符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业,可积极申请在科创板上市。

而关于混合所有制企业员工持股,《操作指引》明确,员工持股企业应当具备以下条件:主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业;股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事;营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外部市场。同时规定,员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。

要点:

1、明确了混合所有制改革的相关概念。明确界定混改层级:混改对象主要是中央企业所属子企业;明确定义通过引入非公资本、集体资本的称之为混合所有制改革,而国有与国有、中央企业与地方国有企业的为股权多元化;明确混改的方式为产权转让、增资扩股、首发上市、上市公司资产重组等。

2、明确中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革,一般应履行以下基本操作流程:可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的,履行中央企业投资管理有关程序。

3、在混改方案审核权限方面,明确中央企业应按照“三重一大”决策机制,履行企业内部决策程序。拟混改企业属于其他功能定位子企业的,其混合所有制改革方案由中央企业批准。

4、“混”的部分,明确通过产权市场实施混合所有制改革,拟混改企业要合理确定投资人的遴选方式。产权转让项目可采取拍卖、招投标、网络竞价等方式,增资扩股项目可采取竞价、竞争性谈判、综合评议等方式。投资人遴选过程中,对战略投资人主要关注与企业发展战略、经营目标、主营业务等方面的匹配和协同情况,对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。

5、通过股票市场发行证券、转让上市公司股份、国有股东与上市公司资产重组等方式实施混合所有制改革,应按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)及证券监管的有关规定履行程序。采取首发上市(IPO)方式的,应当按照要求履行国有股东标识管理程序。符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业,可积极申请在科创板上市。

6、国有股东应按照符合国有股东发展战略及有利于提高上市公司质量和核心竞争力等原则,在与上市公司充分协商基础上,科学策划重组方案,合理选择重组时机。通过股票市场实施混合所有制改革应做好信息披露工作,切实防控内幕交易。

7、“改”的部分,强调了国有企业层面的改革。鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策,探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式。

8、央企控股上市公司股权激励对象要聚焦核心骨干人才队伍,结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。央企控股上市公司股权激励股权激励方式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式,也可以探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。

9、中小市值上市公司及科技创新型上市公司,首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重,最高可以由1%上浮至3%。上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的3%以内,公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限。

10、除主营业务整体上市公司外,国资委不再审核上市公司股权激励分期实施方案,上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案,国有控股股东应当在董事会审议决定前,报中央企业审核同意。

中国企业研究院执行院长李锦分析称,从第一批试点以来,央企、国企混合所有制改革由点到面,使企业的运行机制得到了改造,员工的积极性焕发,对高质量的发展起到了有益的推动作用,产生了一批好的典型。未来随着混改进程的深化,市场化机制改革、员工中长期激励机制等方面焦点陆续浮现。这确实需要政策指引,也需要好的典型引路。此次公布的操作指引用了很大的篇幅,对混改企业的激励机制作了明确规范。操作指引提及,鼓励混合所有制企业综合运用国有控股混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策,探索超额利润分享、项目跟投、虚拟股权等中长期激励方式。

而具体来看,根据操作指引,在混合所有制企业员工持股方面,该文件要求员工持股企业应当具备多项条件,包括:主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业;股权结构合理,非公有资本股东所持股份应达到一定比例,公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事等。

操作指引还要求:“员工持股总量原则上不高于公司总股本的30%,单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。”这一规定与2016年印发的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》的有关内容保持一致。

本月3日,国务院国资委党委书记、主任郝鹏在山东济南召开的第三届中国企业改革发展论坛上明确表示,混合所有制改革要更加突出转换经营机制,探索建立有别于国有独资和全资企业的管控模式。

而记者注意到,在此次发布的操作指引中,就明确了混合所有制企业公司的治理和管控方式。文件要求,中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权责边界,避免“行政化”“机关化”管控,加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则,以股东角色和身份参与企业决策和经营管理,不干预企业日常经营。

同时,文件还明确,要充分发挥非公有资本股东的积极作用,依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则,建立各方参与、有效制衡的董事会,促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。此次的操作指引还特别提及,符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、具有稳定商业模式、市场认可度高、社会形象良好、具有较强成长性的企业,可积极申请在科创板上市。

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责任编辑: 安智慧 IF108

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