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全国中小企业股份转让系统挂牌公司 信息披露规则(征求意见稿)
来源:全国中小企业股份转让系统 2019-11-08 19:13:52

附件4

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

信息披露规则(征求意见稿)

第一章总则

第一条为了规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章,制定本规则。

第二条股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌交易的公司(以下简称挂牌公司),以及其他信息披露义务人的信息披露及相关行为,适用本规则。

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)对特定行业挂牌公司,或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、股份回购以及股票终止挂牌等事项的信息披露另有规定的,从其规定。

全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种的信息披露另有规定的,从其规定。

第三条挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称重大信息),并保证信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。

第四条主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本规则和全国股转系统其他业务规则的规定,对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第五条挂牌公司及其他信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临时报告。

挂牌公司根据公司所属市场层级适用差异化的信息披露规定,但可以自愿选择适用更高市场层级的信息披露要求。

第六条挂牌公司及其他信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票及其他证券品种交易价格,或者有助于投资者决策,但不属于本规则要求披露的内容,可以自愿披露。

第七条挂牌公司及其他信息披露义务人按照本规则和相关规则披露的信息,应当第一时间在全国股转系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)发布。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定信息披露平台的披露时间。

挂牌公司同时有证券在境外证券交易所上市的,其在境外证券交易所披露的信息应当在全国股转系统指定信息披露平台同步披露。

第八条挂牌公司编制信息披露文件,并将信息披露文件及备查文件送达主办券商。拟披露信息经主办券商事前审查后,由主办券商上传至指定信息披露平台,全国股转公司另有规定的除外。挂牌公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

第九条主办券商应当指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义务,发现拟披露或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的,或者发现存在应当披露而未披露事项的,主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。

挂牌公司拒不更正或补充的,主办券商应当在两个交易日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。挂牌公司如需更正、补充信息披露文件的,应当履行相应程序。

第十条由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本规则规定的某些信息确实不便披露的,挂牌公司可以不予披露,但应当在相关定期报告、临时报告中说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、全国股转公司认为需要披露的,挂牌公司应当披露。

第二章定期报告

第十一条精选层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

创新层、基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告和半年度报告,鼓励披露季度报告。

第十二条挂牌公司应当按照中国证监会、全国股转公司有关规定编制并披露定期报告,并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。

中国证监会、全国股转公司对不同市场层级挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化要求的,挂牌公司应当遵守相关规定。

精选层、创新层挂牌公司应当按照全国股转系统行业信息披露指引的要求在年度报告中披露相应信息。

第十三条挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告,在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告;披露季度报告的,挂牌公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

挂牌公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险,并说明如被终止挂牌,公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十四条挂牌公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间,全国股转公司根据预约情况统筹安排。

挂牌公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告,因故需要变更披露时间的,根据全国股转公司相关规定办理。

第十五条挂牌公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

精选层挂牌公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度报告的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

精选层、创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。精选层挂牌公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

第十六条挂牌公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的,应当及时披露业绩快报。精选层挂牌公司预计不能在会计年度结束之日起三个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

精选层挂牌公司在年度报告披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,应当及时进行业绩预告;预计半年度和季度净利润发生重大变化的,可以进行业绩预告。

业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过50%且大于500万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的,应当及时披露修正公告;差异幅度达到50%以上的,公司应当在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。

第十七条挂牌公司高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议。董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面意见,对定期报告内容存在异议的,应当在定期报告中作出相应声明并说明理由。

挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

挂牌公司监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规,中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第十八条挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件:

(一)定期报告全文、摘要(如有);

(二)审计报告(如适用);

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;

(五)按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;

(六)主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第十九条挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件,并与定期报告同时披露:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议;

(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(四)全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第二十条负责审计的会计师事务所和注册会计师按本规则第十九条出具的专项说明应当至少包括以下内容:

(一)出具非标准审计意见的依据和理由;

(二)非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响;

(三)非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。

第二十一条本规则第二十条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的,主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

第二十二条挂牌公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被中国证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,及时进行更正。涉及会计差错更正的,应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第二十三条挂牌公司年度报告中出现下列情形之一的,全国股转公司对股票交易实行风险警示,在公司股票简称前加注标识并公告:

(一)最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值;

(三)全国股转公司规定的其他情形。

年度报告出现上述风险警示情形,或者挂牌公司因更正年度报告、追溯调整财务数据导致其触发精选层或创新层退出情形的,主办券商应当最迟在披露当日向全国股转公司报告。

第三章临时报告

第一节一般规定

第二十四条临时报告是指自取得挂牌同意函之日起,挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件(以下简称重大事件或重大事项),挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。

临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十五条挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。全国股转公司对不同市场层级挂牌公司重大事件的标准有差异化规定的,挂牌公司应当遵守相关规定。

精选层、创新层挂牌公司应当按照全国股转系统行业信息披露指引的要求,及时披露行业特有重大事件。

第二十六条挂牌公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后,及时履行首次披露义务:

(一)董事会或者监事会作出决议时;

(二)有关各方签署意向书或协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事件发生时。

挂牌公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十七条挂牌公司履行首次披露义务时,应当按照本规则及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

挂牌公司已披露的重大事件出现可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况,包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第二十八条挂牌公司控股子公司发生本规则规定的重大事件,视同挂牌公司的重大事件,适用本规则。

挂牌公司参股公司发生本规则规定的重大事件,可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的,挂牌公司应当参照本规则履行信息披露义务。

第二十九条挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准,或者本规则没有具体规定,但公司董事会认为该事件可能对挂牌公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的,公司应当及时披露。

第二节董事会、监事会和股东大会决议

第三十条挂牌公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经参会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东大会表决事项的,公司应当及时披露董事会决议公告,并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息,公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第三十一条挂牌公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经参会监事签字确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息,公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第三十二条挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时报告方式向股东发出股东大会通知。

第三十三条挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息,会议结束后应当及时披露股东大会决议公告。挂牌公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的,应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及本规则规定的重大事项,且股东大会审议未通过相关议案的,挂牌公司应当就该议案涉及的事项,以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第三十四条主办券商、全国股转公司要求提供董事会、监事会和股东大会会议记录的,挂牌公司应当按要求提供。

第三节交易事项

第三十五条挂牌公司发生以下交易,达到披露标准的,应当及时披露:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供担保;

(四)提供财务资助;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利;

(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三十六条精选层挂牌公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上;

(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且超过1000万元;

(五)交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过150万元。

第三十七条创新层挂牌公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上,且金额超过300万元。

第三十八条基础层挂牌公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以上,且金额超过300万元。

第三十九条挂牌公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。

第四十条本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转系统相关业务规则。

第四节关联交易

第四十一条挂牌公司的关联交易,是指挂牌公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生第三十五条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十二条挂牌公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。

挂牌公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。

第四十三条对于每年与关联方发生的日常性关联交易,挂牌公司可以在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。

第四十四条挂牌公司与关联方的交易,按照全国股转系统公司治理相关规则免予关联交易审议的,可以免予按照关联交易披露。

第五节其他重大事件

第四十五条挂牌公司因公开发行股票接受辅导时,应及时披露相关公告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或者发行其他证券品种作出决议,应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十六条挂牌公司设置、修改表决权差异安排的,应当在披露审议该事项的董事会决议的同时,披露关于设置表决权差异安排、异议股东回购安排及其他投资者保护措施等内容的公告。

第四十七条挂牌公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:

(一)涉案金额超过200万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上;

(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第四十八条挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十九条股票交易出现异常波动的,挂牌公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素,并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第五十条公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响的,挂牌公司应当及时了解情况,向主办券商提供有助于甄别的相关资料,并发布澄清公告。

第五十一条挂牌公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露。

精选层挂牌公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上,以及之后质押股份的,应当及时通知公司,并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

第五十二条限售股份在解除限售前,挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关公告。

第五十三条挂牌公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的,应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。

第五十四条挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。

挂牌公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第五十五条全国股转公司对挂牌公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,挂牌公司应当及时披露。

第五十六条挂牌公司出现下列重大风险情形之一的,应当自事实发生之日起及时披露:

(一)停产、主要业务陷入停顿;

(二)发生重大债务违约;

(三)发生重大亏损、重大损失或承担重大赔偿责任;

(四)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押,主要银行账号被冻结;

(五)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;

(六)董事长或者经理无法履行职责,控股股东、实际控制人无法取得联系;

(七)公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的,根据公司所属市场层级比照适用本规则第三十六条至第三十八条的规定。

第五十七条挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:

(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等,其中公司章程发生变更的,还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程;

(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,或第一大股东发生变更;

(四)挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金;

(五)法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份;

(六)挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动;

(七)挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(八)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(九)挂牌公司提供担保,被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形;

(十)挂牌公司变更会计政策、会计估计(因法律法规、部门规章修订造成的除外),变更会计师事务所;

(十一)挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象;

(十二)挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权,或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化;

(十三)挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查,被移送司法机关或追究刑事责任,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚,或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚;

(十四)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚;

(十五)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)法律法规规定的,或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。

挂牌公司发生违规对外担保,或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的,应当披露相关事项的整改进度情况。

第五十八条精选层挂牌公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:

(一)开展与主营业务行业不同的新业务;

(二)重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败;

(三)主要产品或核心技术丧失竞争优势。

第五十九条精选层挂牌公司控股股东及持股5%以上股东(以下简称大股东)、董事、监事、高级管理人员计划减持股份的,应当及时通知公司,在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划,大股东减持其通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

在减持时间区间内,大股东、董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。大股东、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

第四章信息披露事务管理

第六十条挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度,经董事会审议并披露。信息披露事务管理制度应当包括:

(一)公司应当披露的信息和披露标准;

(二)未公开信息的传递、审核、披露流程;

(三)董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和信息披露事务负责人等在信息披露中的职责;

(四)董事、监事、高级管理人员和信息披露事务负责人履行职责的记录和保管制度;

(五)未公开信息的保密措施,内幕信息知情人的范围和保密责任;

(六)财务管理和会计核算的内部控制及监督机制;

(七)对外发布信息的申请、审核、发布流程,与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度;

(八)信息披露相关文件、资料的档案管理;

(九)控股子公司的信息披露事务管理和报告制度;

(十)未按规定披露信息的责任追究机制,对违反规定人员的处理措施。

第六十一条挂牌公司由信息披露事务负责人负责信息披露管理事务。

挂牌公司董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合挂牌公司履行信息披露义务。

挂牌公司应当制定董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员对外发布信息的内部规范,明确发布程序、方式和未经董事会许可不得对外发布的事项等。

第六十二条相关信息披露义务人应当积极配合挂牌公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者可能发生的重大事件,严格履行承诺。相关信息披露义务人通过挂牌公司披露信息的,挂牌公司应当予以协助。

第六十三条挂牌公司及其他信息披露义务人应当配合为其提供服务的主办券商、证券服务机构的工作,按要求提供与其执业相关的材料,不得要求主办券商、证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻碍其工作。

挂牌公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的,应当及时告知主办券商,并按相关规定履行信息披露义务。

第六十四条在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

挂牌公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。挂牌公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。

第五章监管措施与违规处分

第六十五条挂牌公司的董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的信息披露负主要责任。挂牌公司财务负责人对公司的财务报告负主要责任。

第六十六条全国股转公司对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查,发现已披露信息存在问题的,可以采用要求说明、公开问询等方式,要求挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充,相关主体应当及时回复,并保证回复内容的真实、准确、完整。主办券商应当对挂牌公司的回复进行审查。

全国股转公司可以就信息披露相关事项依据自律规则及挂牌协议的规定对挂牌公司、主办券商进行现场检查。

第六十七条违反本规则的,全国股转公司可以视情节轻重采取以下自律监管措施:

(一)口头警示;

(二)约见谈话;

(三)要求提交书面承诺;

(四)出具警示函;

(五)责令改正;

(六)要求公开更正、澄清或说明;

(七)要求公开致歉;

(八)要求限期参加培训或考试;

(九)要求限期召开投资者说明会;

(十)暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售;

(十一)建议挂牌公司更换相关任职人员;

(十二)暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件;

(十三)暂停证券账户交易;

(十四)限制证券账户交易;

(十五)全国股转公司规定的其他自律监管措施。

情节轻微未造成不良影响的,全国股转公司可以通过监管工作提示等方式对其进行提醒教育。

第六十八条违反本规则的,全国股转公司可以视情节轻重采取以下纪律处分:

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员;

(四)限制、暂停直至终止其从事相关业务;

(五)全国股转公司规定的其他纪律处分。

全国股转公司发现相关主体涉嫌违反法律法规和中国证监会相关规定,情节严重的,向中国证监会报告。

第六十九条挂牌公司及其他信息披露义务人存在以下情形之一的,全国股转公司可以对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分:

(一)将不存在的事实在信息披露文件中予以记载,构成虚假记载的;

(二)通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述,构成误导性陈述的;

(三)信息披露文件未完整记载应当披露的事项,或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制,构成重大遗漏的;

(四)无正当理由未在本规则规定的期限内披露定期报告或临时报告的;

(五)对外提供未在全国股转系统指定信息披露平台披露的重大信息,或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息;

(六)拒不更正已披露文件差错、修正已披露财务数据,或者更正已披露文件产生较大影响的;

(七)未按要求回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求,或者公开问询的;

(八)会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位,无法确保公司财务报告真实可靠的;

(九)未按规定建立、执行信息披露事务管理制度,或拒不履行本规则规定的信息报备义务;

(十)全国股转公司认定的其他违规行为。

挂牌公司无正当理由,未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的,全国股转公司将给予挂牌公司及相关责任主体公开谴责的纪律处分。

第七十条主办券商及其从业人员未按规定履行持续督导职责,对挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露违规行为负有责任的,全国股转公司可以对其采取自律监管措施或纪律处分。

主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员出具的文件违反信息披露真实性、准确性、完整性原则的,全国股转公司可以对其采取自律监管措施或纪律处分。

第六章附则

第七十一条本规则下列用语具有如下含义:

(一)披露,是指挂牌公司或者其他信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范性文件、本规则和全国股转公司其他有关规定在全国股转系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上公告信息。

(二)及时,是指自起算日起或者触及本规则规定的披露时点的两个交易日内,另有规定的除外。

(三)信息披露义务人,是指股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌交易的公司,公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,收购人及其相关人员,重大资产重组交易对方及其相关人员,破产管理人及其成员,主办券商等。

(四)高级管理人员,是指公司经理、副经理、董事会秘书(如有)、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

(五)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(六)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(七)控制,是指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权(有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外):

1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东;

2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%;

3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

5.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

(八)挂牌公司控股子公司,是指挂牌公司合并报表范围内的子公司,即持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

(九)关联方,是指挂牌公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织,为挂牌公司的关联法人:

1.直接或者间接控制挂牌公司的法人或其他组织;

2.由前项所述法人直接或者间接控制的除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除挂牌公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4.直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的法人或其他组织;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人,为挂牌公司的关联自然人:

1.直接或者间接持有挂牌公司5%以上股份的自然人;

2.挂牌公司董事、监事及高级管理人员;

3.直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员;

4.上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内,存在上述情形之一的;

6.中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系,可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。

(十)承诺,是指挂牌公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施;其他信息披露义务人就重要事项向挂牌公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

(十一)违规对外担保,是指挂牌公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。

(十二)净资产,是指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益;挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。

(十三)日常性关联交易,是指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,出售产品、商品,提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为;公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

(十四)非标准审计意见,是指注册会计师发表非无保留意见(保留意见、否定意见、无法表示意见),和带有解释性说明的无保留意见(带有强调事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见)。

(十五)本规则中“以上”“达到”均含本数,“超过”不含本数。

第七十二条本规则由全国股转公司负责解释。

第七十三条本规则自XX日起施行。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

信息披露规则(征求意见稿)》

起草说明

为了贯彻落实中国证监会党委关于深化新三板改革的战略部署,规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,提高挂牌公司信息披露质量,平衡各层级挂牌公司信息披露要求,保障投资者的合法权益,根据《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露办法》)等规定,全国股转公司对《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(以下简称《信息披露规则》)进行了修订。现将有关情况说明如下:

一、修订背景

本次改革措施落地后,市场将形成“基础层、创新层、精选层”的结构,不同层级挂牌公司在发展阶段、规范运作水平、公众化程度等方面存在差异。在此基础上,本次改革配套设置了差异化的交易、投资者适当性、监督管理制度,相应地,本次修订对不同市场层级安排了差异化的信息披露制度,以更好地引导市场行为,满足投资者的多样化需求,保护投资者的合法权益。

二、修订原则

《信息披露规则》的修订,贯彻以下三个方面的基本原则:

一是完善信息披露差异化安排。改革措施落地后,精选层定位于运作规范、经营业绩和创新能力突出、有大额高效融资交易需求的优质中小企业,信息披露要求与上市公司趋同;创新层定位于初具规模尚处于高速成长期的企业,信息披露要求在原有基础上适度降低;基础层定位于满足基本挂牌条件的中小企业,信息披露突出客观描述和风险揭示。

二是优化信息披露规则。根据近年来的信息披露经验及相关案例,梳理现行规则存在的问题,据此将实践中行之有效的信息披露监管经验上升为制度,进一步明确信息披露要求,丰富信息披露监管的手段,强化一线监管职能,规范市场主体行为。

三是衔接相关规则制度。随着改革措施的落地,相关规则制度陆续发布或修订,挂牌公司规则体系将更加完善,原《信息披露规则》有关规范公司治理的条款移至公司治理规则中予以规定,实现“各归其位、各执其责”;同时,根据《信息披露办法》进一步修订完善《信息披露规则》。

三、主要修订内容

修订后的《信息披露规则》共六章、七十三条,包括总则、定期报告、临时报告、信息披露事务管理、监管措施与违规处分和附则等章节。主要有以下安排:

(一)信息披露差异化安排

一是定期报告差异化。披露文件上,精选层公司公众性高、监管尺度趋同于上市公司,因此披露详式年度报告、半年度报告、季度报告;创新层公司从平衡制度供给与信息披露成本角度,适当降低定期报告的披露频次,披露年度报告和半年度报告,无需披露季度报告;为降低基础层公司的披露成本,仅要求基础层公司披露简式年度报告和半年度报告。业绩披露及时性上,为强化业绩披露及时性,要求精选层公司特定情形下披露业绩快报和业绩预告。行业披露上,特定行业的精选层、创新层挂牌公司应当按照行业信息披露指引的要求,在年度报告中披露相关信息。

二是审计要求差异化。挂牌公司年度报告中的财务报告均应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。精选层、创新层公司审计均应执行关键审计事项准则的要求。精选层公司定期报告审计有更高的要求,拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的半年度报告或者季度报告应当经审计;还应当参照执行证监会关于签字注册会计师定期轮换的相关规定。

三是临时报告差异化。现行规则中,交易事项经董事会审议后披露,审议标准由公司章程自主确定。本次修订配合公司治理规则的推出,对交易事项的披露提出底线监管要求,三个市场层级的交易事项分别设置差异化的披露触发条件和指标。其中,精选层公司交易的披露触发条件与上市公司趋同,以成交金额、交易标的产生的净利润、收入等为主要判断指标;创新层、基础层公司适当精简,以资产总额、资产净额等的金额及占比数为判断指标。另外,临时公告事项类型上,本次修订对精选层公司作出特别的披露规定,要求精选层公司在开展新业务、重要在研产品或项目有重要进展、大股东股权质押和减持时及时披露相关公告。

(二)优化信息披露规则

一是突出持续经营风险披露。近年来,部分挂牌公司出现停产、停业、公司治理失效等风险事项,可能影响公司的持续经营能力。为保护投资者的合法权益,《信息披露规则》对影响持续经营能力的风险事项新增披露要求,包括停产、主要业务陷入停顿,重大债务违约,控股股东、实际控制人无法取得联系等。

二是加强对定期报告披露的监管。为督促挂牌公司按期披露定期报告,保障投资者基本知情权,形成“预先披露+公开谴责”的监管机制。对于预计不能按期披露的公司,要求及时披露具体原因、解决方案、预计披露时间,说明如被强制摘牌,公司拟采取的投资者保护的具体措施。对于未按期披露年度报告或半年度报告的公司,在规则中明确将给予公开谴责的纪律处分。

三是明确公开发行和境外上市的披露要求。为规范拟公开发行公司的信息披露行为,要求挂牌公司因公开发行接受辅导时,及时披露相关公告及后续进展。同时,2018年4月,全国股转公司与港交所签署合作谅解备忘录,符合条件的公司可以两地挂牌上市,本次修订将3+H同步披露在制度中予以明确。

四是完善自律监管机制。在监管方式上,明确全国股转公司可以对挂牌公司、主办券商进行现场检查,形成“要求说明—公开问询—现场检查”的监管机制。在违规行为上,为规范挂牌公司的会计、财务管理,新增“会计核算体系、财务管理和风险控制制度执行不到位”的违规情形。

(三)衔接相关规则制度

一是落实《信息披露办法》的要求。根据《信息披露办法》,增加信息披露事务管理章节,明确信息披露事务管理制度的内容,定期报告、临时报告的披露流程,各信息披露义务人的职责等内容;增加差异化表决权安排、大额政府补助等临时公告披露要求。

二是衔接公司治理规则。随着公司治理相关规则的推出,原《信息披露规则》承载的公司治理相关内容进行移交和衔接,做到“各归其位、各执其责”。公司治理规则规范董事会、监事会和股东大会的召开,《信息披露规则》对三会披露进行规定;公司治理规则明确交易、关联交易事项和审议标准,《信息披露规则》对相关披露标准进行规定。

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责任编辑: 杨燕艳IF003

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