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中国联通正式发布混改方案证监会:联通非公开发行作个案处理
来源:财界网整理 2017-08-21 10:15:23
  20日晚,中国联通(600050,股吧)正式发布混改方案,除通过老股转让和股权激励募集资金外,拟通过向BATJ在内的战略股东非公开发行不超过约90.37亿股股份,募集资金不超过约617.25亿元,用于优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破。证监会回应对其混改方案中涉及的非公开发行股票事项作为个案处理,适用2月17日证监会再融资制度修订前的规则。中国联通(600050,股吧)于21日开市起复牌。

  回应中称,中国证监会认真学习贯彻落实党中央、国务院关于深化国有企业改革的决策部署,深刻认识和理解中国联通(600050,股吧)混改对于深化国企改革具有先行先试的重大意义。中国联通(600050,股吧)已在国家发展改革委等部门指导下制定了混改方案。

  中国联通(600050,股吧)称,2016年以来,为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经济的决策部署,中国联通(600050,股吧)在国家发展改革委等部门的指导下,制定了混改方案。同时就混改涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。

  证监会的此次回应表明,中国联通(600050,股吧)的混改方案,不会受到证监会的再融资新规影响。中国联通(600050,股吧)在其非公开发行A股股票预案中,也作出了“特别提示”。

  下为“特别提示”全文:

  中国联合网络通信股份有限公司非公开发行A股股票预案

  特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经本公司第五届董事会第十次会议审议通过,尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

  2、2016年以来,为贯彻落实党中央、国务院关于国有企业发展混合所有制经济的决策部署,中国联通(600050,股吧)在国家发展改革委等部门的指导下,制定了混改方案。同时就混改涉及的非公开发行股票事项与中国证监会进行了沟通。中国证监会等部门在依法依规履行相应程序后,同意对中国联通(600050,股吧)混改涉及的非公开发行股票事项作为个案处理,中国联通(600050,股吧)可以根据2017年2月17日证监会再融资制度修订前的规则制定本次非公开发行股票方案。

  3、中国联通(600050,股吧)和联通红筹公司,均为联通集团旗下的上市公司。目前,中国联通(600050,股吧)通过联通BVI公司与联通集团BVI公司的一致行动协议间接控制联通红筹公司74.36%表决权股份。本次混改以中国联通(600050,股吧)为混改平台对外融资,募集资金将最终投入联通运营公司用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。本次混改完成后,中国联通(600050,股吧)和联通红筹公司的控制关系不会改变。具体情况请参见本公司《关于中国联合网络通信股份有限公司股权架构的专项公告》。

  4、本次非公开发行的发行对象为中国人寿(601628,股吧)、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、苏宁云商、光启互联、淮海方舟和兴全基金,共计9名特定对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票,且均为现金方式认购。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》,各发行对象拟认购股份数量情况如下:

  单位:股

  序号发行对象拟认购股份数量

  1中国人寿(601628,股吧)3,177,159,590

  2腾讯信达1,610,541,728

  3百度鹏寰1,024,890,190

  4京东三弘732,064,421

  5阿里创投633,254,734

  6苏宁云商585,651,537

  7光启互联585,651,537

  8淮海方舟585,651,537

  9兴全基金102,489,018

  合计9,037,354,292

  若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生除息、除权行为的,本次非公开发行数量将作相应调整。在上述发行数量范围内,公司董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及实际认购情,与保荐机构协商确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

  5、本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日(2017年8月21日)。本次非公开发行的发行价格为6.83元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)的90%。

  如在定价基准日至发行结束日期间,公司发生除息、除权行为,则上述认购价格应相应进行调整。

  6、本次非公开发行预计募集资金总额不超过617.25亿元,在扣除相关发行费用后的募集资金净额,将以依法合规且取得联通红筹公司董事会或股东大会同意的方式投入联通运营公司,最终由联通运营公司用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。就募集资金具体投入方式而言,本公司将通过联通BVI公司以认购联通红筹公司配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司,或由本公司以其他法律法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司。

  7、所有发行对象认购的本次发行的A股股票,以及本次发行结束后发行对象基于本次认购的A股股票因本公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份,在锁定期(自本次发行结束日起,锁定期为3至5年)内不得直接或间接转让。该等锁定期届满后,认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

  8、本次非公开发行的同时,本公司控股股东联通集团拟向结构调整基金转让其持有的本公司1,899,764,201股股份,具体情况请参见本公司《关于控股股东与特定投资者签署股份转让协议的公告》;本公司拟推出限制性股票激励计划,具体情况请参见本中国联合网络通信股份有限公司非公开发行A股股票预案公司《限制性股票激励计划(草案)及首期授予方案(草案)摘要公告》。本次非公开发行、本次控股股东联通集团向结构调整基金转让其持有的本公司1,899,764,201股股份和限制性股票激励计划实施完成后,本公司控股股东与实际控制人不发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  9、关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案“第八节公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  10、本次非公开发行完成后,公司即期回报(基本每股收益和稀释每股收益等财务指标)存在短期内下降的可能,特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”
  • 标签:
  • 中国联通
责任编辑: 宋静雅 IF140
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