证监会发布CDR发行与交易管理办法

来源: 财界网整理2018-06-07 16:18:28
  为深入贯彻党的十九大精神,认真落实中央经济工作会议和全国金融工作会议精神,增强金融服务实体经济能力,扩大资本市场对外开放,根据《证券法》《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号),证监会今日正式发布《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》),修改并发布《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》)《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板首发办法》),还同时发布了《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)》,自公布之日起施行。

  制定《管理办法》,修改《首发办法》和《创业板首发办法》,同时发布一系列试点工作配套规则,支持创新企业在境内发行股票或存托凭证,是证监会以实际行动落实党的十九大精神、贯彻新发展理念的重要举措。这一系列制度的发布实施,既为创新企业在境内发行股票或存托凭证做好了制度安排,也有助于完善资本市场结构,健全资本市场机制,发挥资本市场投融资功能,进一步推动资本市场改革开放和稳定发展。

  《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则,对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。修改后的《首发办法》和《创业板首发办法》,明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

  支持符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高的创新企业,在境内资本市场发行股票或存托凭证,是服务供给侧结构性改革、促进经济结构转型升级、提升上市公司质量的重要举措。同时,为防范风险,保护投资者合法权益,证监会设定了严格的试点企业选取标准和选取机制。拟参与试点的创新企业,经具有经验的保荐机构本着勤勉尽责的原则,全面、审慎核查后,认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的,可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。我会将按照依法、全面、从严监管的要求,督促企业和中介机构对投资者切实负责,并严格按照法律法规,强化试点企业上市后的持续监管。

  需要强调的是,证监会将严格掌握试点企业家数和筹资数量,合理安排发行时机和发行节奏。同时,要求发行人及其主承销商根据企业各自情况,科学设计发行方案,对机构投资者参与询价建立合理有效的激励和约束机制,促进专业机构投资者积极参与、审慎报价。希望市场各方理性投资,不要跟风炒作,共同推进试点工作的顺利开展。

  关于CDR,投资者最需要了解的15个核心问题:

  1、什么是CDR?

  三个条件:

  存托人签发

  以境外证券为基础在中国境内发行

  代表境外基础证券权益。

  随便举个例子:招商证券(600999,股吧)在A股发行的以百度美股为基础的存托凭证。在这里,招商证券(600999,股吧)是存托人,百度的美股是基础证券。

  2、去哪买?

  即存托人有哪些:

  中登公司及其子公司

  经批准的商业银行

  券商

  需要注意的是,存托人不得自行买卖其签发的存托凭证,不得兼任该存托凭证的保荐人。CDR也要像新股一样提交申请,证监会发行审核委员会进行审核。

  3、怎么买?

  总体考虑是比照A股交易方式。

  这样有利于保证交易制度基本稳定,投资者交易习惯不发生重大改变,技术系统无需做大的调整,确保交易平稳,严守不发生系统性风险的底线。

  4、谁都能买吗?

  证监会未对参与试点的投资者门槛作出规定,仅从投资者保护角度对投资者适当性作出要求,具体等交易所在业务规则中予以明确。

  5、价格怎么定?

  发行价和估值由专业机构投资者在在充分询价的基础上确定。

  6、上的都是“独角兽”?

  总体上看,门槛高于市场口语化说法的所谓“独角兽”企业标准。

  7、试点的都是挑出来的,闭着眼睛买?

  错。监管部门不背书,不对企业的质量、投资价值、投资者收益等做出判断,还是得靠投资者自身判断。

  8、会不会对A股资金面造成压力?

  中金公司测算,如果30%-50%的“独角兽”及四新类海外中资股在未来3-5年内陆续在内地上市,粗略估算新增融资需求每年在1000亿-3000亿元左右。约占当前A股总市值的0.3%-0.6%,对二级市场冲击不大。发行时也会把握好试点的数量和节奏,平稳有序地开展试点工作,不会一哄而上。

  9、买这个存托凭证的收益不如直接买美股、港股吧?

  是一样的。会保障两者权益相当,不得存在跨境歧视。但在投票权上可能有差异,即“同股不同权”,具体怎么样,公司招股说明书上会写清楚。

  10、对哪些公司利好?

  新规迎BATJ等巨头们回归,以及其他新经济独角兽企业们上市,一轮科技股浪潮或将展开,包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等。

  11、哪些公司可以发CDR?

  基本条件包括持续经营三年以上、最近三年内实控人未变更、公司三年内无重大违法行为、董监高近期无重大违法失信记录等,最终入选的公司肯定会远远高于这些标准,首批公司可能是BATJ小米这种级别的。

  12、可以通过发CDR在A股重组上市吗?

  不能。

  13、信披怎么看?

  境外证券的信披需同步披露在A股,且“就高不就低”,就是境外要求披露的,A股也要披露;境外不要求披露,达到A股披露要求的,需在A股披露。在A股的披露语言为中文,不用担心看不懂。

  14、会有退市情形吗?

  存托凭证暂停、终止上市的情形和程序,由证券交易所业务规则规定。

  15、万一它违法怎么办?毕竟漂洋过海的。

  证监会已同61个国家和地区的证券期货监管机构签署了67份双边监管合作谅解备忘录。
责任编辑: 冯洁 IF161
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