证监会就CDR管理办法征求意见 独角兽回A需满足七大条件

来源: 财界网整理2018-05-07 14:13:13
  证监会表示,《管理办法》主要针对参与型存托凭证的发行、上市等作出了规定,明确境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行,承担发行人、上市公司义务。

  主要内容包括

  1、《管理办法》明确CDR的法律适用和基本监管原则,规定CDR作为国务院通过转发若干意见形式认定的证券,其发行、上市、交易等行为适用《证券法》若干意见、本办法及证监会其他规定。境外发行人应当依法履行发行人的义务并承担相应责任。

  2、对CDR的发行上市交易作出安排,规定了CDR发行基本条件和程序,对通过CDR方式进行再融资作出了原则性规定。规定CDR上市交易的条件和程序,明确CDR的减持应当遵守法律、行政法规、中国证监会相关规定,以及证券交易所有关业务规则关于上市公司股份减持的规定。对通过发行存托凭证进行收购、重组等进行原则性安排。

  3、明确CDR的信息披露要求,规定境外基础证券发行人、及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。信息披露行为原则适用《证券法》,《上市公司信息披露管理办法》等的同时,又针对CDR及境外基础证券发行人的特点,就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别要求,对特别不适用情形作出豁免机制。

  4、建立CDR的存托和托管制度,规定存托人、托管人及其职责,对存托人资质作出了原则性规定,规定了存托协议和托管协议的必备条款,对参与各方的权利义务作出了安排。

  5、加强投资者保护,在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护,总体上不低于境内法律、行政法规和中国证监会要求的同时,针对我国证券市场投资者结构的特殊性,设置了存托凭证持有人单独表决事项,存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

  6、强化监管执法和明确法律责任,明确证监会可以对相关主体进行现场检查和调查措施,丰富证监会对违法违规行为的监管手段,规定了证监会可以为违法违规责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施,及采取市场禁入等措施。在《证券法》框架内,对相关责任主体,违法法律法规的民事责任和行政责任作出了针对性规定。

  7、除《管理办法》以外,与此相关的一系列规范性文件也正在制定过程当中,这些规范性文件作为《管理办法》的配套细则,将在履行行业内部征求意见后同步或者稍晚于《办法》发布实施。

  8、待《管理办法》和配套规则正式发布实施之后,企业即可以按照相应的要求进行发行CDR的申报,证监会也将启动受理相关申请的工作。按照正常程序的时间推算,最快将在一个多月以后成行。

  根据工作程序,《管理办法》征求意见期为一个月,征求意见完成后,将在进行必要修改且完成相应程序后发布实施。

  七大发行条件

  根据《管理办法》,公开发行以股票为基础证券的存托凭证的,境外基础证券发行人应当符合七大条件:

  1、具备健全且运行良好的组织机构;

  2、具有持续盈利能力,财务状况良好;

  3、最近三年财务会计《管理办法》无虚假记载,无其他重大违法行为;

  4、为依法设立且持续经营三年以上的公司,公司的主要资产不存在重大权属纠纷;

  5、最近三年内实际控制人未发生变更,且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷;

  6、境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;

  7、证监会规定的其他条件。

  申请存托凭证公开发行并上市的,境外基础证券发行人应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。公开发行存托凭证的,由具备证券承销资格的证券公司承销,但由投资者购买以非新增基础证券为基础的存托凭证以及证监会规定无需由证券公司承销的其他情形除外。

  在存托凭证的上市交易方面,境外基础证券发行人申请存托凭证上市的,应当符合交易所上市条件,提出上市申请并经同意后,双方签订上市协议。存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。

  境外基础证券发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和存托凭证的其他投资者在境内减持其持有的存托凭证的,应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的,应当符合法律、行政法规以及证监会的相关规定。境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。
责任编辑: 冯洁 IF161
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