大额持股信披新规 资管产品表决权之争有望落定

来源: 财界网整理2018-04-16 11:02:57
  4月13日,沪深交易所同时发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引》(简称《指引》)征求意见稿。这是近年来关于权益变动披露规则的一次较大改动,以信息披露规则“打补丁”的方式,填补了现有收购管理办法的空白点。这一主要针对大额持股信息披露的规则调整,间接提高了收购难度,剑指曾在资本市场兴风作浪的“野蛮人”。

  《指引》其中明确,资产管理产品持有上市公司股份的,视为管理人拥有资产管理产品所持上市公司股份的权益。管理人不能实际支配资产管理产品所持上市公司股份表决权的,应当披露表决权的实际支配方。业内人士认为,新规明确了资管产品的权益归属认定标准,对投资者利用资管产品等通道控制上市公司股权提出了更高的信披要求。

  “打补丁”防风险

  做出这种转变的原因,在于大额持股变动曾是“野蛮人”出没的领域,他们利用资金优势所掀起的风浪,已改变了资本市场收购战的一贯格局。这些短期资金通常隐身在产权结构复杂的集团或契约型结构产品之后,通过层层杠杆用小资金撬动大市值,显然有别于传统意义上的上市公司收购,也让现行的收购信息披露规则暴露出了漏洞。

  来自银行、保险、券商的资金被叠加的杠杆输送到收购前线,给风险穿上皇帝的新装。当风险层层叠加,主要由短期资金支撑的野蛮人,其自身的资金安全早就取代了上市公司稳定发展经营,排在各方利益之前。有的被收购上市公司还险些发生人事动荡,差点步入经营危局。

  “这不是单个公司稳定性的问题,而将影响到上市公司股权结构的清晰度和资本市场运行的稳健性,事关资本市场的基石是否稳固、中小投资者的利益能否得到保障。”有业内人士这样评价。

  尽管2017年化解风险的手段果断推出,切断了金融风险向上市公司和资本市场传导的渠道,兴风作浪的野蛮人已偃旗息鼓,但制度上的漏洞不得不补。在收购管理办法不变的情况下,指引通过信息披露“打补丁”,沿着大额持股变动和穿透披露两条主线,明确了一系列披露情形、责任和标准。

  “前期通过一线监管问询,不少高风险、高杠杆收购被逐步曝光,对化解防范风险起到了很大的助推作用,因此有必要将之规范化并成为披露标准,从而提高监管效率,便于追踪追责。”有接近监管的人士表示。

  资管产品表决权之争有望落定

  在业内人士看来,《指引》的出台并不意外。深交所总经理王建军曾在上月指出,A股市场上的资管产品,特别是杠杆收购中的资管产品,收购上市公司股份后,所持股份的表决权处理非常棘手。比如宝万之争,资管产品收购后,所持股份的表决权归属问题争议很大,王建军此前建议通过修订《公司法》来明晰。

  某私募研究员认为,《指引》出台速度快于预期,业内关于资管产品表决权之争有望在《指引》正式出台后落定。在宝万之争中,万科曾对九个资管计划将表决权让渡于劣后级委托人钜盛华提出质疑。从《指引》规范的最新内容看,明确了资产管理产品持有上市公司股份的,视为管理人拥有资产管理产品所持上市公司股份的权益。如果根据约定或者其他原因,管理人不能实际支配表决权的,管理人应当披露表决权的实际支配方。从这个角度看,投资者通过资管产品取得相应的表决权是可以实现的。

  某券商资管研究员表示,《指引》同时要求投资者通过接受表决权委托方式获得上市公司控制权的,应当披露委托权限、委托期限、委托解除条件及委托合同其他主要条款,并充分提示上市公司控制权不稳定性的风险等。此外,在因争夺控制权披露权益变动提示公告中,投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时,投资者应当层层穿透披露权益结构,直至最终出资人,及最终出资人的资金来源、利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定也在穿透披露要求内。这对投资者利用资管产品等通道控制上市公司股权提出了更高的信披要求,操作成本提高。
责任编辑: 冯洁 IF161
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