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最新股权变动信息披露出台 “剑有所指”
来源:财界网整理 2018-04-17 08:34:56
  沪深交易所日前同时发布《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引(征求意见稿)》,对上市公司收购及股份权益变动等信披行为进一步强化、规范。新规将大额持股变动的信披间隔从每5%缩减至每1%,并增加了对权益结构和资金来源的穿透披露要求,有望对近年来市场频现的“买而不举”“蒙面举牌”等乱象形成遏制。

  举牌虽有利于引导资本合理流动,但也易引发股权之争等问题,导致市场乱象丛生。如有的市场主体,利用资金和信息优势“买而不举”“快进快出”,引起股票交易异常波动;有的收购行为,杠杆过高,资金运用期限错配,造成上市公司后续发展重大隐患;还有的上市公司股东,隐瞒一致行动人身份,滥用表决权委托,以此获取不当利益。

  近年来,上市公司收购和5%以上的大额股份权益变动活动日趋活跃。以沪市为例,2013年和2014年,上市公司收购均不足40单,2015年至2017年连续三年接近60单。而大额权益变动的增加更为显著,2013年仅230余单,2014年增加至370余单,2015年跃升至560余单,2016年、2017年继续保持在高位,均超过500单,“收购”成为资本市场日益普遍和常见的证券交易行为。为强化交易所对于收购和大额权益变动信息披露的一线监管,及时回应收购及股份权益变动信息披露中存在的突出问题,切实防范收购和大额权益变动可能引发的市场风险,同时适应“沪港通”交易机制的需要,《指引》出台正当其时。

  某私募研究员认为,《指引》出台速度快于预期,业内关于资管产品表决权之争有望在《指引》正式出台后落定。在宝万之争中,万科曾对九个资管计划将表决权让渡于劣后级委托人钜盛华提出质疑。从《指引》规范的最新内容看,明确了资产管理产品持有上市公司股份的,视为管理人拥有资产管理产品所持上市公司股份的权益。如果根据约定或者其他原因,管理人不能实际支配表决权的,管理人应当披露表决权的实际支配方。从这个角度看,投资者通过资管产品取得相应的表决权是可以实现的。

  某券商资管研究员表示,《指引》同时要求投资者通过接受表决权委托方式获得上市公司控制权的,应当披露委托权限、委托期限、委托解除条件及委托合同其他主要条款,并充分提示上市公司控制权不稳定性的风险等。此外,在因争夺控制权披露权益变动提示公告中,投资者为合伙企业或者除公募产品以外的资管产品时,投资者应当层层穿透披露权益结构,直至最终出资人,及最终出资人的资金来源、利润分配、亏损承担、投资决策、权益归属等事项的约定也在穿透披露要求内。这对投资者利用资管产品等通道控制上市公司股权提出了更高的信披要求,操作成本提高。
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责任编辑: 李思雨 IF163
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